1. DEFINUJTE SI PREDAJNÚ STRATÉGIU

Ešte predtým, ako pristúpite k predaju, potrebujete si vyjasniť stratégiu a zámer celej transakcie. Na základe toho, či chcete z firmy vystúpiť, získať kapitál na ďalší rozvoj alebo transakciou sledujete iný cieľ, vyberte si formu predaja alebo vstupu investora do firmy. V tejto fáze je užitočné obrátiť sa na skúseného poradcu, ktorý Vám môže so zadefinovaním stratégie pomôcť.

2. VYBERTE VHODNÚ FORMU TRANSAKCIE

Na základe definovanej stratégie si potrebujete vybrať najvhodnejšiu formu transakcie. Môže to byť priamy vstup investora do spoločnosti, a to kúpou časti obchodného podielu v cieľovej spoločnosti (tzv. target) alebo vytvorením novej účelovej spoločnosti. Samostatnou kapitolou sú zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti alebo predaj časti podniku. Ak sa jedná o nový projekt, obvykle sa vytvorí nová účelová spoločnosť, v ktorej sa dohodnú podmienky fungovania a spolupráce. Niekedy sa účelová spoločnosť využíva aj pri vstupe do už existujúcich projektov. V tomto prípade sa na účelovú spoločnosť presunie konkrétny projekt. Tento model sa často využíva v realitnom developmente. Je to finančne efektívnejšie riešenie a pre investora menej rizikové, pretože eliminuje riziká z minulej podnikateľskej činnosti predávajúceho.  

3. STANOVTE CENU NA ZÁKLADE DÔKLADNEJ ANALÝZY

Stanoveniu predajnej ceny predchádza dôkladná finančná, daňová a právna analýza spoločnosti. V rámci tejto analýzy je potrebné odhadnúť budúce výnosy a zisky, vyčísliť súčasnú hodnotu, ako aj zohľadniť a ošetriť riziká, ktoré si spoločnosť nesie z histórie. Dôležité je uvedomiť si, že účtovná a trhová hodnota firmy sa môžu líšiť. Výsledkom tohto procesu je rozhodnutie, aký podiel firmy budete predávať, za akú cenu a za akých podmienok. Prirodzene, často sa stáva, že Vaše predstavy sa následne v ďalších fázach rozchádzajú s predstavami kupujúceho. Majte preto pripravené určité „cenové mantinely“ už v tejto fáze.

4. ZAUJMITE ATRAKTÍVNYM TEASEROM

Ak chcete získať kupujúceho alebo investora, musí ho Vaša ponuka zaujať na prvý pohľad. Na to je určený teaser. Je to stručný dokument, ktorý poskytne potenciálnym záujemcov základné informácie o Vašej spoločnosti, o jej činnosti, finančných ukazovateľoch a o zvažovanej transakcii. Tento dokument rozhoduje o tom, či sa potenciálny investor bude ďalej Vašou ponukou zaoberať alebo nie. Preto musí teaser zaujať na 2-3 stranách. Mal by byť jasný, stručný, zrozumiteľný a atraktívny.

5. OSLOVTE POTENCIÁLNYCH KUPUJÚCICH

Oslovte potenciálnych kupujúcich a známych vo svojom sektore a okolí. Keď si chcete rozšíriť okruh záujemcov,  obráťte sa na skúsených poradcov. Tí využívajú svoje siete z rôznych oblastí podnikania, databázy investorov, kontakty na fondy, súkromné investičné domy alebo sprostredkovateľov. Tým sa pre Vás značne rozšíri zoznam potenciálnych investorov, a tým aj šance na predaj.

6. POZNAJTE KRITÉRIÁ ROZHODOVANIA INVESTOROV

Viete, na základe čoho sa investori rozhodujú? Jedným zo základných kritérií je typ produktu alebo služby, jeho potenciál, či je to inovatívny produkt alebo sa nachádza v rastúcom trhovom segmente. Ďalším kritériom je veľkosť trhu, konkurencia, znalosť odvetvia a to, či má investícia medzinárodný potenciál. Veľmi dôležitá je aj kvalita, skúsenosti a diverzifikácia manažmentu. V neposlednej rade sa investori rozhodujú podľa podnikateľského plánu, finančnej histórie firmy či toho, ako vo firme fungujú procesy a aká je kvalita a spoľahlivosť dokumentácie. Prirodzene, dôležitosť kritérií sa odlišuje v závislosti od toho, či sa jedná o zabehnutú firmu s históriou alebo o start-up projekt. Keď investor zváži všetky spomenuté kritériá a informácie ho zaujmú, predkladá indikatívnu ponuku.

7. JEDNAJTE WIN WIN

V ďalšom kroku prebiehajú rokovania so všetkými záujemcami. Z nich sa postupne vyselektujú tí, ktorí majú o investíciu predbežný záujem. Týmto záujemcom poskytnite detailnejší balík informácií o Vašej spoločnosti.  Vypracovanie tohto balíka je oveľa zložitejšie ako pri teaseri, pretože obsahuje detailné finančné analýzy a informácie o fungovaní a procesoch firmy. Počas rokovaní je dôležitý win-win prístup k potenciálnym investorom.

8. SPOLUPRACUJTE PRI DUE DILIGENCE

Due Diligence predstavuje hĺbkový audit spoločnosti, v rámci ktorého si potenciálni kupujúci overujú a vyhodnocujú informácie od predávajúceho. Je to veľmi náročný proces, v rámci ktorého sa Vaša spoločnosť „rozpitvá“ po právnej, daňovej, účtovnej aj finančnej stránke. Počas Due Diligence je potrebné úzko spolupracovať s potenciálnymi kupujúcimi a poskytnúť im maximálnu súčinnosť. Po ukončení predkladajú kupujúci záväznú ponuku, ktorá obsahuje navrhovanú kúpnu sumu, ako aj podrobné detaily a podmienky uskutočnenia transakcie.

9. BUĎTE TRPEZLIVÍ

Keďže každá strana sa počas transakcie snaží vyjednať pre seba tie najlepšie podmienky, transakčná dokumentácia prechádza niekedy aj desiatkami kôl pripomienok, návrhov a zmien. V tomto procese sú kľúčoví skúsení poradcovia a právnici, ktorí dokážu porozumieť obchodným dohodám a adekvátne ich transformovať do zmluvných vzťahov. Môžu Vám tým ušetriť množstvo času a financií. Nesprávna alebo nejasná interpretácia či zmätočné ustanovenia v zmluvách môžu mať negatívne finančné dopady v budúcnosti alebo môžu ohroziť celú transakciu hneď na začiatku. V niektorých prípadoch môže dôjsť k situácii, keď sa kvôli náročnému zmluvnému doťahovaniu nepodarí transakciu v konečnej fáze vôbec zrealizovať.

10. VYHNITE SA CHYBÁM

V procese predaja firmy je nespočetné množstvo vecí, ktoré môžu byť neprekonateľnou prekážkou v dohode medzi predávajúcim a kupujúcim. Pokiaľ sa predáva celá spoločnosť, transakcia môže stroskotať v podmienkach splácania kúpnej ceny alebo pri stanovení podmienok alebo zmluvných pokút týkajúcich sa konkurenčných doložiek. Konkurenčnými doložkami kupujúci zaväzuje predávajúceho k tomu, aby stanovený počet rokov nepôsobil v rovnakom segmente alebo nepracoval pre konkurenciu. Transakciu môžu ohroziť aj podmienky týkajúce sa zaviazania predávajúceho alebo manažmentu k tomu, aby stanovený čas pôsobil v kupovanej spoločnosti s cieľom zachovať kontinuitu biznisu. Pri predaji časti podielu vo firme často dochádza k nezhodám týkajúcim sa stratégie, vízie a smerovania firmy, ako aj v rozložení síl a v stanovení rozhodovacích právomocí medzi predávajúcim a kupujúcim. Nezaiteresovaný subjekt, ako poradca, môže pomôcť tieto nedostatky alebo názorové strety zmierniť alebo eliminovať a nastaviť na začiatku jasné pravidlá, s ktorými sú obidve strany oboznámené.

G4 INVESTMENTS

Poradenská spoločnosť G4 INVESTMENTS za posledných päť rokov zrealizovala približne 20 investičných transakcií v rôznych odvetviach, napr. v informačných technológiách, developmente, potravinárstve, v oblasti vzdelávania atď. Výška jednej transakcie sa pohybovala od niekoľko sto tisíc eur po niekoľko miliónov eur. G4 aktuálne manažuje portfólio 30 projektov v celkovej hodnote cca 30 mil. eur. Väčšina projektov G4 funguje na princípe partnerstva. Partnermi sú investori, investičné skupiny alebo podnikatelia, s ktorými sa projekty aktívne alebo pasívne riadia. Viac informácií na www.g4.sk

DAVID ŠTÁLNIK
investičný manažér
G4 INVESTMENTS

David Štálnik má viac ako desaťročné skúsenosti v oblasti podnikových financií, finančných analýz a transakčného poradenstva, ktoré realizoval v rámci rôznych projektov vo verejnom aj súkromnom sektore.

MARIAN SLÁVIK
advokát spolupracujúci s
G4 INVESTMENTS

Marian Slávik poskytuje právne poradenstvo v oblasti obchodného práva, podnikových transakcií a reorganizácií, vrátane vykonávania právneho auditu a súvisiacich analýz. Má bohaté skúsenosti z oblasti daní a právnej podpory investičného poradenstva.

(pr)